People's Garment Public Company Limited
หมวดที่ 1: บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่าข้อบังคับของ บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)

ข้อ 2. คำว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้หมายถึง “บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)”

ข้อ 3. คำว่า “กฎหมาย” ในข้อบังคับนี้หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

ข้อ 4. ข้อความอื่นที่มิได้กล่าวไว้ในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

หมวดท 2: การออกหุ้นและการโอนหุ้น

ข้อ 5. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละเท่ากัน บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้ที่อาจจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ และหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย

ข้อ 6. หุ้นของบริษัทจะถือโดยบุคคลผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทย ในขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าร้อยละสามสิบ (30) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดไม่ได้

ข้อ 7. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้นหรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกัน ในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียว เป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ทั้งนี้โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบ ให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีที่ไม่ปรากฏการแต่งตั้งดังกล่าวให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลซึ่งมีชื่อ อยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรกเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแต่ผู้เดียว จนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้บริษัท

ข้อ 8. บริษัทจะออกใบหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นภายในสอง (2) เดือน นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท หรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วน กรณีจำหน่ายหุ้นที่เหลือหรือจำหน่วยหุ้นออกใหม่ ภายหลังจดทะเบียนบริษัท บริษัทจะไม่ออกใบหุ้นแก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนเพิ่มทุนและ บุคคลนั้นได้ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว

ข้อ 9. ผู้ถือหุ้นทุกคนจะได้รับใบหุ้น สำหรับหุ้นหนึ่ง (1) ฉบับ รวมหุ้นทั้งสิ้นที่ถืออยู่ หรือจะแบ่งเป็นหลายฉบับก็ได้ ใบหุ้นทุกฉบับจะต้องแสดงชื่อของบริษัท เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและจำนวนหุ้น ชื่อผู้ถือหุ้น วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น และรายการอื่นตามที่กฎหมายกำหนด รวมตลอดจนลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่ง (1) คน และประทับตามสำคัญของบริษัท แต่กรรมการจะแต่งตั้งหรือมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ พิมพ์ลายมือชื่อแทน ในกรณีเช่นนี้ใบหุ้นของบริษัทไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัทก็ได

ข้อ 10. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะจัดทำหรือออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ในกรณีใบหุ้นสูญหาย หรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นอันสมควรแสดงต่อบริษัท กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือชำรุดผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท

ข้อ 11. บริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดได้ตามอัตราที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 12. ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ ผู้จองหุ้นจะต้องส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น พร้อมกับเงินค่าหุ้น

ข้อ 13. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลายอันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ ภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน

ข้อ 14. ห้ามมิให้บริษัท เป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

          หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล

           การซื้อหุ้นของบริษัทคืน ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทซื้อหุ้นคืน ในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

           การซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน บริษัทต้องดำเนินการให้เป็นไปตาม ที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 15. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ การโอนหุ้นนั้นจะทำให้บริษัทเสียสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทย ในขณะใดขณะหนึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสามสิบ (30) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด บริษัทย่อมมีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นดังกล่าวได้

ข้อ 16. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วในการนี้เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอนั้น หรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ด (7) วัน เมื่อหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในกรณีผู้รับโอนเป็นผู้เยาว์ ให้มีคำยินยอมเป็นหนังสือของผู้แทนโดยชอบธรรม หรือผู้มีอำนาจปกครองของผู้เยาว์นั้นด้วย

ข้อ 17. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนและมีพยานหนึ่ง (1) คนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรอง พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ด (7) วัน และออกใบหุ้นใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันได้รับการร้องขอ

หมวดที่ 3: คณะกรรมการ

ข้อ 18. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย การลงนามผูกพันบริษัทให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตามสำคัญของบริษัท

ข้อ 19. กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1)บรรลุนิติภาวะ

(2)ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

(3)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4)ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริตต่อหน้าท

ข้อ 20. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออก เสียงชี้ขาด

ข้อ 21. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ข้อ 22. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 23. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนเองให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

ข้อ 24. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่ง
มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุม
คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

     บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

     มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 25. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่
น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อย
กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 26. ตำแหน่งกรรมการแม้จะว่างไปแต่กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้ เว้นแต่กรรมการจะลดน้อยกว่าจำนวนที่
จะเป็นองค์ประชุมตามข้อ 27. กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่เรื่องการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น

ข้อ 27. ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามี รองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

     การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

     กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 28. ในการเรียกประชุมกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ส่งหนังสือ นัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือ ประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

     สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้อยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือ สำนักงานสาขา หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนดให้

ข้อ 29. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

     คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการบริษัท และ/หรือบุคคลอื่น ทั้งที่มีฐานะเป็นพนพกงาน หรือลูกจ้างของบริษัท และ/หรือบุคคลภายนอกเป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่ง แทนคณะกรรมการก็ได

ข้อ 30. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการ ของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประะชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 31. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

     (1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชีโดยระบุข้อเท็จจริง เกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา และส่วนได้เสียของกรรมการ ในสัญญานั้น (ถ้ามี)

     (2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

ข้อ 32. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนตามสิทธิ์ และผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะทีเป็นกรรมการของบริษัท เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ

ความในวรรคต้น ไม่รวมถึงค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับในฐานะพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท

หมวดที่ 4: การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 33. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

     การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวมาแล้ว ให้เรียกว่า การประชุมวิสามัญ

     คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใด ก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

     ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่ง (1) เดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ข้อ 34. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ ในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบ ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ ติดต่อกันสาม (3) วันและไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุม

     สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้อยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือสำนักงานสาขา หรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนดให้

ข้อ 35. คณะกรรมการจะต้องจัดส่งเอกสารตามที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

ข้อ 36. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในกรณีใดโดยเฉพาะ

ข้อ 37. การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุม ไม่ครบองค์ประชุม ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 36. หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ก็ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 38. ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามาถรปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้น คนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 39. ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวน     ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
     เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
     ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณาเรื่องที่ผู้ถือหุ้น เสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณีและจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณาให้ที่ประชุมกำหนดสถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา และระเบียบวาระ การประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ ติดต่อกันสาม (3) วันและไม่น้อยกว่าสาม (3) วันก่อนวันประชุมด้วย

ข้อ 40. ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิจะเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นชนิดใด คราวใด

ข้อ 41. ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นแทนตนก็ได้ และผู้รับมอบฉันทะต้องยืนหนังสือมอบฉันทะต่อประธานคณะกรรมการหรือผู้ที่ประธานคณะกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุม ก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะต้องทำตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมาย ว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด

ข้อ 42. ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ ผู้นั้นไม่มีสิทธิจะออกเสียง ลงคะแนนด้วยในข้อนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

     ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 43. ในการออกเสียงลงคะแนนเสียง ให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง

     มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

     (1) ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

     (2) กรณีดังต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

     ก. การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญแก่บุคคลอื่น

     ข. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

     ค. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมาย

     ให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน

     ง. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

     จ. การเพิ่มทุน หรือลดทุนของบริษัท หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

     ฉ. การควบ หรือการเลิกบริษัท

ข้อ 44. การประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณากิจการเหล่านี้ คือ

     (1) รายงานกิจการค้าในรอบปีที่ผ่านมา

     (2) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

     (3) พิจารณาจัดสรรกำไร

     (4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ

     (5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัท

     (6) พิจารณาเรื่องอื่นๆ

หมวดที่ 5: การบัญชี การเงิน และการสอบบัญช

ข้อ 45. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 46. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสอง (12) เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

ข้อ 47. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นคณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นี้

ข้อ 48. คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้กับผู้ถือหุ้น พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

ข้อ 49. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท

ข้อ 50. ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งทุกปี ผู้สอบบัญชีซึ่งออกไปนั้นจะถูกเลือก กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 51. ผู้สอบบัญชีควรได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

ข้อ 52. ถ้าผู้สอบบัญชีว่างลง ให้คณะกรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้เลือกตั้นขึ้นใหม่่

ข้อ 53. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชีเอกสารหรือหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับรายได้รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัท ในระหว่างการทำการของบริษัท ในกรณีนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน; ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหรือหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท

ข้อ 54. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและ เอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้น แก่ผู้สอบบัญชีด้วย

หมวดที่ 6 เงินปันผล และเงินสำรอง

ข้อ 55. ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้แบ่งเงินปันผล

ข้อ 56. การจ่ายเงินปันผล ให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่า ๆ กัน

      การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือน; นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น และให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้น ในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสาม (3) วันด้วย

ข้อ 57. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอ ที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ข้อ 58. บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (1/20) ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสมยกมาจนกว่าทุนสำรองนั้น จะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบ (1/10)ของจำนวน ทุนจดทะเบียนของบริษัท

      เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรอง ส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับ ไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

หมวดที่ 7 การเพิ่มทุน และการลดทุน

ข้อ 59. บริษัทอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้ โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น โดยหุ้นที่ออกใหม่ ในการเพิ่มทุนจะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

ข้อ 60. บริษัทจะลดทุนของบริษัทลงจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้ว โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง หรือตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้ หรือยังมิได้จำหน่าย แต่จะลดลงให้ต่ำกว่า จำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดไม่ได้

     ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามข้อ59. แล้ว ยังมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนที่ให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดได้

     การลดมุลค่าหุ้น หรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่ง หรือวรรคสอง เป็นจำนวนเท่าใดและด้วยวิธีการอย่างใด จะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

หมวดที่ 8 บทเพิ่มเติม

ข้อ 61. บรรดาระเบียบหรือคำอนุมัติที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งได้กำหนดหรืออนุมัติให้แก่คณะกรรมการไว้ก่อนวันที่ข้อบังคับนี้มีผลใช้บังคับและเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้ง กับข้อบังคับนี้และกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดก็ให้มีผลใช้บังคับต่อไปจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

ข้อ 62. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้

ข้อ 63. ข้อบังคับนี้หากมีสิ่งจำเป็นหรือสมควรจะแก้ไขเปลี่ยนแปลง ก็ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดการเปลี่ยนแปลง แก้ไขได้ตามบทบัญญัติของกฎหมาย